Highlander Silver y Bear Creek plata | Rumbo Minero

Se crea una empresa líder en crecimiento en el sector de la plata al agregar el proyecto de plata Corani (Puno) a una base respaldada por el proyecto San Luis (Áncash).

Highlander Silver Corp. y Bear Creek Mining Corporation anunciaron la firma de un acuerdo definitivo mediante el cual han acordado fusionar sus respectivos negocios mediante un plan de acuerdo conforme a la Ley de Sociedades Mercantiles (Columbia Británica). La empresa fusionada será gestionada por el equipo ejecutivo de Highlander Silver, con el apoyo de personal clave de Bear Creek.

Aspectos destacados corporativos

• Crea una empresa líder en crecimiento en el sector de la plata al agregar el proyecto Corani, uno de los depósitos primarios de plata más grandes del mundo, a una base respaldada por el proyecto de oro y plata de gran calidad San Luis.
• Equipo de gestión líder con experiencia demostrada en lograr un crecimiento rápido mientras se avanza en proyectos en América del Sur en asociación con las partes interesadas de la comunidad y el gobierno.
• La sólida base accionarial de la empresa combinada incluye instituciones globales y accionistas estratégicos, Augusta Capital, la familia Lundin y Eric Sprott; el balance de Highlander sigue estando bien capitalizado y libre de deudas después de la transacción.

Activos emblemáticos

Proyecto de Oro y Plata San Luis – Áncash

• Contiene recursos minerales indicados de 356 koz de oro («Au») a 24,4 g/t Au y 8,4 Moz de plata («Ag») a 579 g/t Ag, ubicándose entre los 10 proyectos de mayor ley a nivel mundial en las categorías de oro y plata.
• El descubrimiento de la zona Bonita, de rápido crecimiento, ha arrojado sólidos resultados de perforación, que incluyen recientemente 23,9 m de 20,82 g/t Au y 31,53 g/t Ag (BOD-023); 23,6 m de 15,56 g/t Au y 74,49 g/t Ag (BOD-021); 23,4 m de 11,70 g/t Au y 26,10 g/t Ag (BOD-022)
• Los planes de geofísica y perforación se publicarán en el Año Nuevo y prepararán el escenario para la siguiente fase de crecimiento en Bonita al tiempo que se permiten avances.

Proyecto Corani – Puno

• Uno de los depósitos primarios de plata más grandes del mundo, con permisos muy avanzados y acuerdos comunitarios de apoyo establecidos.
• Estudio de factibilidad de 2019 utilizando plata a US$18/oz: VPN de US$532 millones del 5% y TIR después de impuestos del 22,9%; producción anual promedio de plata de 9,6 Moz durante la vida útil de la mina a un AISC de US$4,55/oz de plata
• Reservas probadas y probables de 229 Moz de plata; recursos minerales medidos e indicados (incluidas las reservas minerales) de 323 Moz de plata y recursos minerales inferidos adicionales de 84 Moz de plata
• Oportunidad de crecimiento que no ha visto perforaciones de exploración en la última década con oportunidades de exploración al norte, noreste y sur, y una zona de oro relacionada y un objetivo de pórfido a perseguir.

Mina de oro y plata Mercedes – Sonora, México

• Mina subterránea en operación con planta de procesamiento subutilizada de 2.000 tpd e infraestructura asociada; producción en 2024 de 40.220 oz de oro y 217.676 oz de plata
• Paquete de tierra grande y altamente prospectivo de 69,284 ha dentro de un cinturón prolífico; corredor principal de vetas abierto bajo cubierta por más de 6 km de rumbo prospectivo en gran parte no probado, con numerosos otros objetivos a perseguir en múltiples estilos de mineralización
• Representa un activo de oro atractivo con un potencial alcista significativo que Highlander buscará alinear con un operador responsable y bien financiado que pueda priorizar la inversión en su futuro a largo plazo.

«Me complace presentar esta transacción a nuestros accionistas, que nos permite escalar en el mercado alcista estructural emergente de la plata, más allá de nuestro proyecto San Luis, con una ley de bonanza. El Proyecto Corani ya es uno de los depósitos primarios de plata más grandes del mundo, pero aún ofrece un sólido potencial de crecimiento y descubrimiento», dijo Daniel Earle, presidente y director ejecutivo de Highlander Silver.

Continuó: «A los accionistas de Bear Creek, les doy una cálida bienvenida y me comprometo a honrar el legado de su empresa como pionera en la exploración de plata peruana, aprovechando todo el potencial del Proyecto Corani dentro de nuestra cartera».

A su turno, Eric Caba, presidente y director ejecutivo de Bear Creek, indicó que «estoy sumamente entusiasmado de concretar la fusión de Bear Creek con Highlander Silver, que dará como resultado una empresa sólida centrada en la plata, con un importante inventario de minerales, un balance general limpio y un camino claro hacia el crecimiento liderado por nuestro emblemático proyecto Corani».

Catherine McLeod-Seltzer, presidenta, y Peter Mitchell, presidente del Comité Especial de Bear Creek, respectivamente, añadieron que «el Acuerdo con Highlander es una solución integral que, ante todo, ofrece interesantes oportunidades futuras para que los accionistas de Bear Creek obtengan valor del Proyecto Corani y participen en el proyecto San Luis de Highlander. Además, ofrece una solución elegante que elimina su considerable exposición a los problemas de liquidez y deuda de Bear Creek. Tras un exhaustivo y riguroso proceso de revisión estratégica, en el que se interactuará con numerosas contrapartes potenciales y se considerarán cuidadosamente múltiples ofertas alternativas, nos complace enormemente haber negociado el Acuerdo con Highlander Silver, que ofrece la mejor vía de futuro para nuestros accionistas».

Por su lado, Bill Heissenbuttel, presidente y director ejecutivo de Royal Gold, comentó «con esta transacción, Corani pasa a manos de una empresa bien capitalizada con un equipo directivo con experiencia en el desarrollo de proyectos a gran escala en Latinoamérica».

«Me complace ver que esta transacción se materializa, ya que aumenta la exposición de Royal Gold al Proyecto Corani, potencialmente de gran escala y larga duración, y también promueve nuestro objetivo de simplificar la cartera que adquirimos con Sandstorm Gold mediante la conversión de activos no esenciales en participaciones que se ajusten a nuestro modelo de negocio», concluyó.

Análisis estratégico de Bear Creek

Bear Creek llevó a cabo un proceso formal de revisión estratégica, exhaustivo y exhaustivo (la «Revisión Estratégica») durante los últimos nueve meses para explorar y evaluar las opciones estratégicas y financieras disponibles para Bear Creek, con el objetivo final de restablecer la solidez de su balance y aumentar el valor para los accionistas.

El Comité Especial de Bear Creek, con la asistencia de sus asesores legales y financieros, consultó a más de 100 partes y realizó un análisis exhaustivo de múltiples propuestas recibidas, incluyendo empresas conjuntas, transacciones de activos y corporativas.

El Comité Especial determinó que el Acuerdo Highlander era la mejor oferta para los intereses de los accionistas de Bear Creek.

Beneficios para los accionistas de Bear Creek

• Exposición continua al Proyecto Corani: crea un camino a corto plazo y ejecutable para la construcción y operación del Proyecto Corani, uno de los depósitos polimetálicos de plata totalmente permitidos más grandes del mundo con 229 millones de onzas de plata y 4.400 millones de libras de plomo y zinc combinados en reservas minerales probadas y probables, desbloqueando un valor subestimado durante mucho tiempo para los accionistas de Bear Creek.
• Activos complementarios: Combina las importantes reservas minerales de plata del Proyecto Corani con la propiedad de desarrollo de oro y plata San Luis de rápido avance de Highlander para establecer un inventario de metales preciosos y básicos de primer nivel y una cartera orgánica de proyectos en Perú que proporcionen crecimiento a corto y largo plazo.
• Estabiliza el capital de trabajo de Bear Creek: la colocación privada de las acciones comunes de Bear Creek por parte de Highlander Silver proporciona liquidez inmediata y demuestra la confianza de Highlander Silver en el Acuerdo.
• Sólida situación financiera: Participación en una empresa proforma financieramente sólida, con una sólida posición de caja, sin deuda y un sólido grupo de accionistas que la apoyan, incluyendo al Grupo Augusta, la familia Lundin y Eric Sprott. El acuerdo elimina la deuda y la carga financiera de Bear Creek (por un total de US$121 millones al 30 de septiembre de 2025) y reduce significativamente el riesgo de liquidez y de continuidad de negocio para los accionistas de Bear Creek.
• Perfil mejorado en los mercados de capitales: participación en una empresa orientada al crecimiento con mayor masa crítica, con una capitalización de mercado de acciones combinada de aproximadamente $625 millones, que se beneficiará de una mayor liquidez y el potencial de amplificar la exposición al mercado y normalizar las relaciones precio/valor del activo neto.
• Apoyo interno: todos los directores y funcionarios de Bear Creek, así como los principales accionistas de Bear Creek, Royal Gold, Inc. («Royal Gold») y Equinox Gold Corp. («Equinox»), han firmado acuerdos de apoyo de voto a favor del Acuerdo, que representan aproximadamente el 34% de las acciones en circulación de Bear Creek.
• Reestructuración de deuda: Las obligaciones de deuda pendientes con Equinox y filiales de Royal Gold se reestructuran de una manera que preserva la exposición de los accionistas de Bear Creek al Proyecto Corani.

Detalles del acuerdo

Bear Creek y Highlander Silver celebraron un acuerdo de arreglo definitivo el 18 de diciembre de 2025, en virtud del cual Highlander Silver adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Bear Creek mediante un plan de arreglo estatutario según la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica).

Los accionistas de Bear Creek recibirán 0,1175 acciones ordinarias del capital de Highlander Silver (las «Acciones de Highlander» y dicha proporción se denomina «Tasa de Canje») a cambio de cada acción de Bear Creek que poseían inmediatamente antes de la entrada en vigor del Acuerdo. Una vez finalizado el Acuerdo, los accionistas actuales de Highlander («Accionistas de Highlander») y los antiguos accionistas de Bear Creek poseerán aproximadamente el 82 % y el 18 % del total de acciones de Highlander emitidas y en circulación, respectivamente, sobre una base totalmente diluida.

Highlander Silver prevé emitir un total aproximado de 34.450.672 acciones de Highlander a los accionistas de Bear Creek, basándose en las acciones de Bear Creek en circulación a la fecha de este anuncio. Highlander Silver también podrá emitir hasta aproximadamente 346.253 acciones de Highlander adicionales, sujeto, como parte del Acuerdo, a la conversión en acciones de Bear Creek de ciertos valores convertibles de Bear Creek al momento de su entrada en vigor. Las opciones sobre acciones con valor intrínseco (determinadas como «con valor intrínseco» a la fecha del Acuerdo), las unidades de acciones restringidas (las «UAR») y las unidades de acciones diferidas (las «UAD») de Bear Creek en circulación inmediatamente antes de la entrada en vigor del Acuerdo se consolidarán inmediatamente (ya sean adquiridas o no) y se convertirán, como parte del Acuerdo, en acciones de Bear Creek, y sus titulares recibirán la cantidad de acciones de Highlander a la que tengan derecho por dichas acciones de Bear Creek en virtud del Acuerdo, según la relación de canje. Las opciones fuera de dinero de Bear Creek (según se determine que están «fuera de dinero» a la fecha del Acuerdo de Arreglo) se cancelarán sin ningún pago y dichos titulares de opciones fuera de dinero dejarán de tener derechos bajo dichas opciones canceladas.

Los warrants en circulación de Bear Creek se tratarán de acuerdo con sus términos y se espera que sigan cotizando en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange, «TSXV») bajo el símbolo «BCM.WT». Tras la entrada en vigor del Acuerdo, los warrants de Bear Creek podrán ejercerse por acciones de Highlander.

Además, Highlander Silver también ha celebrado acuerdos con filiales de Royal Gold y Equinox para liquidar la totalidad de la deuda pendiente de Bear Creek con dichas partes, sujeto a la finalización de la Transacción (los «Acuerdos de Liquidación de Deuda» y junto con el Acuerdo, la «Transacción»).

Se espera que la Transacción se cierre en el primer trimestre de 2026, sujeto a la obtención de todas las aprobaciones judiciales, regulatorias y bursátiles necesarias. Tras la formalización del Acuerdo, las Acciones de Highlander seguirán cotizando en la Bolsa de Valores de Toronto y las Acciones de Bear Creek serán retiradas de la Bolsa de Valores de Toronto (TSXV).

Acuerdos de liquidación de deudas

Highlander Silver ha celebrado acuerdos definitivos para: (i) liquidar las obligaciones de deuda pendientes que Bear Creek debe a Equinox y ciertas filiales de Royal Gold; y (ii) rescindir las obligaciones de transmisión de oro y plata entre Bear Creek y una filial de Royal Gold en virtud del acuerdo de transmisión de Mercedes.

Royal Gold recibirá una contraprestación en efectivo de US$6,2 millones, una regalía por rendimiento neto de fundición garantizada incremental del 1,75% en el Proyecto Corani y una regalía por rendimiento neto de fundición no garantizada del 2% en la mina Mercedes, junto con ciertas garantías de Highlander Silver. La regalía por rendimiento neto de fundición garantizada del 1% de Royal Gold en el Proyecto Corani se mantendrá, de modo que Royal Gold mantendrá una regalía por rendimiento neto de fundición garantizada total del 2,75% en el Proyecto Corani (la «RNG Corani»). Highlander Silver podrá recomprar el 0,5% de la RNG Corani por US$25 millones hasta la fecha que ocurra primero: (i) el 1 de enero de 2033; y (ii) la fecha que sea 6 meses después de que se tome la decisión final de inversión («DFI»). Si la DFI se obtiene antes del 31 de diciembre de 2028, Highlander Silver podrá recomprar el 0,75% de la RNG Corani por US$30 millones.

Equinox recibirá US$1,6 millones en efectivo y una regalía neta de fundición sin garantía del 0,5% sobre el Proyecto Corani (la «Recompra Neta de Fundición de Equinox»). Highlander Silver podrá recomprar el 0,167% de la Recompra Neta de Fundición de Equinox por US$8,3 millones hasta la fecha que ocurra primero: (i) el 1 de enero de 2033; y (ii) la fecha que sea 6 meses después de una Decisión de Inversión (FID).

Los acuerdos de liquidación de deuda están condicionados al cierre del acuerdo.

Simultáneamente a la ejecución del Acuerdo de Arreglo, Royal Gold y Equinox acordaron extender el período de devengo de intereses sobre las deudas convertibles de Bear Creek adeudadas a ambas partes, desde el 31 de diciembre de 2025 hasta la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha de cierre del Acuerdo y (ii) la terminación del Acuerdo de Arreglo de conformidad con sus términos (el «Aplazamiento de Intereses»). Al 30 de septiembre de 2025, se habían devengado aproximadamente 3,9 millones de dólares en intereses, pagaderos a las partes. Las obligaciones fijas de entrega de oro a Royal Gold, en virtud del acuerdo de transmisión de Mercedes, continuarán hasta el cierre del Acuerdo.

Tanto Royal Gold como Equinox son partes relacionadas de Bear Creek, y los Acuerdos de Liquidación de Deuda y el Aplazamiento de Intereses constituyen transacciones entre partes relacionadas (según se define cada término en las políticas de la TSXV y el MI 61-101). Bear Creek se ampara en la exención para mercados específicos del requisito de valoración formal, establecida en el apartado 5.5(b) del MI 61-101, y solicita la aprobación de los accionistas desinteresados ​​de Bear Creek, excluyendo a tal efecto los votos de cualquier persona requeridos por el MI 61-101 en la Junta de Bear Creek.

El Acuerdo de Arreglo incluye las declaraciones y garantías habituales para una transacción de esta naturaleza, así como los convenios de período provisional habituales en relación con la operación de los negocios de Highlander Silver y Bear Creek. El Acuerdo de Arreglo también incluye las protecciones habituales en las transacciones a favor de Highlander Silver y Bear Creek. Con respecto a Highlander Silver, estas protecciones incluyen cláusulas de fideicomiso, cláusulas de no solicitación y el derecho a igualar cualquier propuesta superior. Con respecto a Bear Creek, estas protecciones incluyen una cláusula de fideicomiso. El Acuerdo de Arreglo incluye una comisión de rescisión de 8 millones de dólares, pagadera por Bear Creek, en caso de rescisión del Acuerdo de Arreglo en determinadas circunstancias, y una comisión de rescisión inversa de 8 millones de dólares, pagadera por Highlander Silver, en caso de rescisión del Acuerdo de Arreglo en determinadas circunstancias.

Además de las aprobaciones de los accionistas y de los tribunales, el Acuerdo está sujeto a las aprobaciones regulatorias aplicables, las aprobaciones de la bolsa de valores y el cumplimiento de ciertas otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza. Se espera que el Acuerdo se cierre en el primer trimestre de 2026.

Ninguno de los valores que se emitirán en virtud del Acuerdo ha sido ni será registrado bajo la Ley de Valores de EE. UU. ni ninguna ley estatal de valores, y se prevé que cualquier valor que se emita en virtud del Acuerdo se emita al amparo de las exenciones disponibles a dichos requisitos de registro, de conformidad con la Sección 3(a)(10) de la Ley de Valores de EE. UU. y las exenciones aplicables bajo las leyes estatales de valores. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores.

Se incluirán más detalles del Acuerdo en circulares de información de gestión independientes que prepararán Bear Creek (la «Circular de Bear Creek») y Highlander Silver (la «Circular de Highlander»). Estas circulares se entregarán a los accionistas de Bear Creek y Highlander, respectivamente, antes de la junta de accionistas de Bear Creek (la «Junta de Bear Creek») y la junta de accionistas de Highlander (la «Junta de Highlander»), ambas previstas para febrero de 2026.